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Les conventions réglementées : rapport spécial du CAC

Rapport spécial du commissaire aux comptes

conventions

En application de l’ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014, le conseil d’administration ou de surveillance des SA, SCA et sociétés européennes, doit motiver sa décision d’autoriser les conventions et engagements réglementés en justifiant de l’intérêt de la convention ou de l’engagement pour la société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées.

Avec la publication du décret du 18 mai 2015 la transmission de la motivation du conseil aux commissaires aux comptes et sa reprise dans leur rapport spécial ont été transcrites dans la partie réglementaire du code de commerce (article R. 225-30, 6° de l’article R. 225-31).

En pratique, la CNCC considère que si la motivation des conventions et engagements autorisés à compter du 3 août 2014 a été communiquée au commissaire aux comptes, cette motivation sera reprise à l’identique dans tout rapport spécial établi à compter du 1er juin 2015 dans la partie décrivant chaque convention concernée.

L’obligation de transmission au commissaire aux comptes de cette motivation concerne les nouvelles conventions dont il est avisé à compter du 1er juin 2015. Par ailleurs, si le conseil d’administration ou de surveillance n’a pas motivé sa décision pour les conventions et engagements réglementés autorisés à partir du 3 août 2014, une irrégularité est mentionnée dans le rapport spécial au niveau de chaque convention concernée.

Le décret du 18 mai 2015 précise que le rapport spécial contient l’énumération de ces conventions et engagements « qui ont été examinés par le conseil d’administration en application de l’article L. 225-40-1, ainsi que, le cas échéant, toutes indications permettant aux actionnaires d’apprécier l’intérêt qui s’attache au maintien des conventions et engagements énumérés pour la société » (7° de l’article R. 225-31).

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