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Entreprises : de nouvelles simplifications du droit des sociétés

 

  1. Décision de transférer le siège social d’une SARL, prise à la majorité simple :

Dans une SARL, les modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Désormais, le transfert du siège social peut être décidé par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Par ailleurs, est maintenue la disposition selon laquelle le déplacement du siège social dans le même département ou dans un département limitrophe peut être décidé par le ou les gérants, sous réserve de ratification de cette décision par les associés.

(Article L.223-30 du code de commerce)

  1. Déclaration de régularité et de conformité – opérations de fusion et scission

Depuis le 22 décembre 2014, sont tenues de déposer au greffe une déclaration dans laquelle elles relatent tous les actes effectués en vue d’y procéder et par laquelle elles affirment que l’opération a été réalisée en conformité des lois et règlements :

les sociétés anonymes et les sociétés européennes participant à une opération de fusion, scission et apport partiel d`actifs sous le régime des scissions, nationale. Auparavant, cette obligation incombait à toutes les sociétés participant à l’opération.

– les sociétés participant à une opération de fusion transfrontalière au sein de l’Union européenne.

Une aubaine pour les SARL qui ne sont plus tenues de faire cette déclaration !!

(Article L.236-6 du code de commerce)

  1. Extension de la location des actions ou des parts dans les sociétés de professions libérales

Les statuts peuvent prévoir que les actions des sociétés par actions ou les parts sociales des sociétés à responsabilité limitée soumises à l`impôt sur les sociétés de plein droit ou sur option peuvent être données à bail au profit d`une personne physique.

En revanche, dans les sociétés de professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé et dans les sociétés de participations financières de professions libérales, les actions ou les parts ne peuvent être données à bail qu`au profit de professionnels salariés ou de collaborateurs libéraux exerçant en leur sein.

La loi étend cette faculté de donner à bail les actions ou les parts des sociétés de professions libérales, sauf de celles intervenant dans le domaine de la santé ou exerçant les fonctions d’officier public ou ministériel, aux professionnels exerçant la profession constituant l’objet social de ces sociétés.

(Article L.239-1 du code de commerce et article 8 de la loi n°90-1258 du 31 décembre 1990)

 

  1. Confidentialité des comptes annuels pour les sociétés coopératives agricoles et leurs unions

Possibilité pour les sociétés coopératives agricoles et leurs unions répondant à la définition des micro-entreprises de déclarer que les comptes annuels déposés ne soient pas rendus publics. Les autorités judiciaires, les autorités administratives ainsi que la Banque de France ont toutefois accès à ces comptes.

(Article L.524-6-6 code rural et de la pêche maritime)

  1. Contrôle effectué par le notaire lors de la rédaction d’un acte authentique de fonds de commerce

A compter du 1er janvier 2016, le notaire chargé d’établir l’acte authentique de vente d’un fonds de commerce devra vérifier si l’acquéreur personne physique ou l’un des associés ou mandataires sociaux de la société civile immobilière ou en nom collectif se portant acquéreur a fait l’objet d’une interdiction d’acheter pour une durée de cinq ans au plus. A cette fin, le notaire interrogera l’Association pour le développement du service notarial qui demandera consultation du bulletin n° 2 du casier judiciaire de l`acquéreur au casier judiciaire national automatisé.

(Article L.551-1 du code de la construction et de l`habitation)

  1. Enregistrement des actes constitutifs

ATTENTION !! A compter du 1er juillet 2015 : les actes constatant la formation d’une société ne figureront plus dans la liste des actes qui doivent être enregistrés dans le délai d’un mois à compter de leur date auprès des services fiscaux (article 635 du CGI modifié) ;

Néanmoins, si les actes sont présentés à l’enregistrement, ils devraient être taxés comme un acte « innomé », soit 125 euros.

  1. Nombres d’actionnaires d’une SA :

A l’heure actuelle, les sociétés anonymes doivent, en application de l’article L. 225-1 du code de commerce, réunir au minimum sept actionnaires.

Bonne nouvelle ! Grace à la nouvelle ordonnance qui modifie cet article, le nombre d’associés pour la constitution d’une société anonyme non cotée est au minimum de deux.

Toutefois, le nombre minimum de sept associés est maintenu pour les sociétés cotées.

En revanche, la bonne gouvernance de la société anonyme, ainsi que sa spécificité, imposent de maintenir une collégialité au sein des conseils d`administration ou de surveillance afin de favoriser une éthique de la discussion. En conséquence, le choix a été fait de ne pas modifier les règles d`administration, de fonctionnement et de contrôle, de façon à ne pas créer de nouvelles exceptions et dérogations, la qualité d`administrateur n’étant pas liée à celle d’actionnaire.

Ordonnance n° 2015-1127 du 10 septembre2015 portant réduction du nombre minimal d`actionnaires dans les sociétés anonymes non cotées – JO du 11 septembre 2015

 

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